“已關(guān)注到相關(guān)政策，正在醞釀。”一家上市鋼企的負(fù)責(zé)人告訴上證報(bào)記者。新一輪債轉(zhuǎn)股的啟動(dòng)，讓部分財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)沉重的上市公司看到了新的解困希望。
據(jù)上證資訊統(tǒng)計(jì)，截至今年二季度，滬深兩市共有175家公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過80%，部分公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用成為沉重的負(fù)擔(dān)。2015年度財(cái)務(wù)費(fèi)用在10億元以上的上市公司有76家。“在上市公司層面，個(gè)人認(rèn)為有兩種模式操作性比較強(qiáng)，一是定增融資用于收購(gòu)債務(wù)，適合那些負(fù)債特別重的公司；二是將債轉(zhuǎn)股和混改結(jié)合起來，適合那些國(guó)資持股比例特別高的公司，可以在降低企業(yè)成本的同時(shí)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。”有接受采訪的投行人士表示，盡管目前還沒有具體的指引，但在實(shí)際操作中，股票發(fā)行價(jià)格和鎖定期等均可參照上市公司的定向增發(fā)規(guī)則。
為部分上市公司“補(bǔ)血”
上市公司進(jìn)行債轉(zhuǎn)股并不是一個(gè)新課題，其中有一種比較特殊的“債轉(zhuǎn)股”，即上市公司以定增方式融得現(xiàn)金，全部用于償還債務(wù)。
一個(gè)典型案例是廈華股份。2011年，當(dāng)時(shí)的ST廈華(11.060, 0.12, 1.10%)披露再融資預(yù)案，擬向債權(quán)人華映光電、華映視訊、福建華顯、建發(fā)集團(tuán)非公開發(fā)行股票合計(jì)1.52億股，發(fā)行價(jià)不低于4.9273元/股，募集資金9.6億元用于償債。
“直接向債權(quán)人發(fā)行股份，募資用于償還貸款，這應(yīng)該是比較典型的債轉(zhuǎn)股。實(shí)際操作過程中，參照的也是上市公司再融資的規(guī)則。”前述投行人士表示，在未來上市公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股的實(shí)際操作中，極有可能仍遵從該規(guī)則。
“（債轉(zhuǎn)股）如果能做成，當(dāng)然是好事，公司去年給銀行的利息就有十幾個(gè)億，這一塊的成本太大，尚沒有辦法降下來。”一家上市鋼鐵企業(yè)的董秘向本報(bào)記者介紹說。不過，他對(duì)此的期望值并不高，“這個(gè)不是我們公司能說了算的，關(guān)鍵是要銀行同意，還得要國(guó)資委同意，不是個(gè)簡(jiǎn)單事。”
每年背負(fù)著10億元以上利息的公司不在少數(shù)。據(jù)上證資訊統(tǒng)計(jì)，2015年度財(cái)務(wù)費(fèi)用在10億元以上的上市公司有76家，其中最高的是中國(guó)石油(7.300, -0.01, -0.14%)的238億元。在這些需要支付巨額利息的公司中，部分因各種原因處于虧損狀態(tài)，如中煤能源(5.790, -0.04, -0.69%)，2015年度虧損25.2億元，當(dāng)年的財(cái)務(wù)成本為39.8億元。
“這些公司里面，有一批肯定符合‘債轉(zhuǎn)股’文件中提到的適用企業(yè)范圍，比如煤炭公司，就屬于因行業(yè)周期性波動(dòng)導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)，如果能夠?qū)嵤﹤D(zhuǎn)股，加上其他得力措施，完全可以實(shí)現(xiàn)扭虧。”前述投行人士稱。
另外，從資產(chǎn)負(fù)債率的角度來看，不少上市公司也有實(shí)施債轉(zhuǎn)股的動(dòng)力。據(jù)上證資訊統(tǒng)計(jì)，截至今年二季度結(jié)束，滬深兩市有約175家公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過80%，其中14家的資產(chǎn)負(fù)債率超過100%，已經(jīng)是資不抵債。
“關(guān)鍵還是價(jià)格，如果上市公司能夠以市價(jià)發(fā)行股份，相當(dāng)于一次再融資，公司肯定愿意，但銀行估計(jì)不會(huì)愿意，目前我們的業(yè)務(wù)還沒有涉及上市公司，對(duì)非上市公司的債轉(zhuǎn)股，折價(jià)幅度都比較大。”上海某銀行的一位風(fēng)控人士向記者分析指出。
據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)指導(dǎo)意見》（簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》），銀行、企業(yè)和實(shí)施機(jī)構(gòu)自主協(xié)商確定債權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股價(jià)格和條件。經(jīng)批準(zhǔn)，允許參考股票二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格確定國(guó)有上市公司轉(zhuǎn)股價(jià)格，允許參考競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)報(bào)價(jià)或其他公允價(jià)格確定國(guó)有非上市公司轉(zhuǎn)股價(jià)格。
配合混改或成國(guó)企改革新模式
“債轉(zhuǎn)股的另一個(gè)問題是引進(jìn)第三方，文件明確規(guī)定，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，這個(gè)必須引進(jìn)的第三方，就留下了極大的操作空間。如果和混改結(jié)合起來，極有可能成為推動(dòng)國(guó)企改革的一項(xiàng)重要舉措。”有券商人士表示。
據(jù)《指導(dǎo)意見》，鼓勵(lì)金融資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司等多種類型實(shí)施機(jī)構(gòu)參與開展市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股；支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機(jī)構(gòu)，或允許申請(qǐng)?jiān)O(shè)立符合規(guī)定的新機(jī)構(gòu)開展市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股；鼓勵(lì)實(shí)施機(jī)構(gòu)引入社會(huì)資本，發(fā)展混合所有制，增強(qiáng)資本實(shí)力。
“有些央企，控股股東的持股比例極高，部分甚至接近90%。由于公司體量太大，很難通過再融資優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，債轉(zhuǎn)股則提供了一種可能的途徑。”上述投行人士認(rèn)為。
以某大型電力上市公司為例，公司雖然業(yè)績(jī)較好，但負(fù)債高企，財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，應(yīng)屬于可以實(shí)施債轉(zhuǎn)股的對(duì)象，而公司每年超過50億元的利息，完全可以通過優(yōu)先股等設(shè)計(jì)，滿足新進(jìn)入股東的投資回報(bào)要求。
債轉(zhuǎn)股資金的多元化為混改提供了條件。據(jù)《指導(dǎo)意見》，債轉(zhuǎn)股所需資金由實(shí)施機(jī)構(gòu)充分利用各種市場(chǎng)化方式和渠道籌集，鼓勵(lì)實(shí)施機(jī)構(gòu)依法依規(guī)面向社會(huì)投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實(shí)施機(jī)構(gòu)發(fā)行專項(xiàng)用于市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的金融債券，探索發(fā)行用于市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的企業(yè)債券，并適當(dāng)簡(jiǎn)化審批程序。
此外，債轉(zhuǎn)股的退出問題也是市場(chǎng)關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)。《指導(dǎo)意見》提出，實(shí)施機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)有退出預(yù)期的，可與企業(yè)協(xié)商約定所持股權(quán)的退出方式。債轉(zhuǎn)股企業(yè)為上市公司的，債轉(zhuǎn)股股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓退出，轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)遵守限售期等證券監(jiān)管規(guī)定。債轉(zhuǎn)股企業(yè)為非上市公司的，鼓勵(lì)利用并購(gòu)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)交易、證券交易所上市等渠道實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓退出。
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